新公司法馬上就要實(shí)施了，公司有減資需求的，別著急減，先來看看這些干貨！

新《公司法》馬上于7月1日實(shí)施了，受此影響，很多企業(yè)也有減資的需求，但減資的程序中，有很多容易令人忽視的細(xì)節(jié)，一旦踩坑，就會(huì)帶來大量問題，來看一個(gè)真實(shí)案例。

上海某通信公司訴蘇州某信息科技公司不履行買賣合同項(xiàng)下付款義務(wù)且未通知減資事宜，要求公司全體股東對(duì)公司所欠上海某通信公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

最終法院裁判要旨如下：

1.公司減資決議作出后發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人，無論債權(quán)是否確定，是否到期，均不影響其債權(quán)人身份。公司減資變更登記完成之前，未到期的債權(quán)，尚存爭(zhēng)議的債權(quán)，都算是已知債權(quán)人，公司都必須進(jìn)行通知。

2.合同是債的發(fā)生原因，簽訂合同之日就是發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系之時(shí)。因此，公司減資決議作出后，新簽合同中的債權(quán)人都算是公司的債權(quán)人。

3.未通知債權(quán)人的后果是，對(duì)于減資股東，減資導(dǎo)致公司償債能力降低，應(yīng)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其他股東雖然沒有減資，但是股東會(huì)決議是全體股東作出的，同意他人減資導(dǎo)致公司出現(xiàn)無法以自身財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的結(jié)果，因此未減資股東應(yīng)與減資股東一起在公司減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.工商減資程序中有的地方會(huì)要求公司出具《公司債務(wù)擔(dān)保情況的說明》，里邊會(huì)載明“公司已經(jīng)對(duì)債務(wù)提供擔(dān)保，公司所有債務(wù)由減資后全體股東擔(dān)保?！睋?jù)此，對(duì)公司減資變更登記前發(fā)生的債務(wù)，全體股東要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

小編提醒：
新公司法對(duì)股東有13種連帶責(zé)任，對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有10種影響，還有一類企業(yè)要謹(jǐn)慎減資，大家在減資之前務(wù)必要了解清楚！

1.公司縱向人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第二十三條第一款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.公司橫向人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第二十三條第二款：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.一人公司人格否認(rèn)中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第二十三條第三款：只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.有限責(zé)任公司先公司交易中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

5.股份有限公司先公司交易中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第四十四條第二款：公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

6.有限責(zé)任公司股東出資不足的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。 

7.股份有限公司發(fā)起人出資不足的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第九十九條：發(fā)起人不按照其認(rèn)購(gòu)的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購(gòu)的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

8.有限責(zé)任公司股東抽逃出資的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

9.股份有限公司股東抽逃出資的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第五十三條：公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

10.有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第八十八條第二款：未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

11.控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級(jí)管理人員的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第一百九十二條：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

12.公司分立中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第二百二十三條：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

13.公司簡(jiǎn)易注銷中的連帶責(zé)任

【新法規(guī)定】

第二百四十條第一款：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。

第二百四十條第三款：公司通過簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。