自從2013年《公司法》修訂時(shí)取消了對(duì)股東的出資額和出資期限的限制后，就出現(xiàn)了很多公司盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、出資期限過長(zhǎng)等情況。
新修訂的《公司法》將于2024年7月1日起施行。根據(jù)新《公司法》，新增公司要在成立之日起5年內(nèi)完成注冊(cè)資本實(shí)繳，存量公司會(huì)有一定期間的緩沖期完成實(shí)繳，此次新《公司法》出臺(tái)后，必然會(huì)有大量公司都面臨減資、實(shí)繳的實(shí)務(wù)問題。
下面我們就給大家講講這其中的7個(gè)常見法律問題：減資必須所有股東同意并簽字嗎？股東出國(guó)、失聯(lián)、受傷昏迷等特殊情況無(wú)法簽字怎么辦？
除非公司章程或股東協(xié)議另有約定，等比例減資的決議通常只需要經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過即可。不等比例減資需要全體股東簽字。如股東因出國(guó)、失聯(lián)、受傷昏迷等原因無(wú)法簽字，針對(duì)這些特殊情況，可以采取委托法定代理人、提前出具授權(quán)委托書、公告送達(dá)、司法程序等解決。
減資可能會(huì)影響公司的償債能力，公司在有未清償債務(wù)的情況下減資需要謹(jǐn)慎進(jìn)行，根據(jù)新《公司法》和相關(guān)的法律法規(guī)，公司在減資時(shí)采取公告通知/個(gè)別通知債權(quán)人的公告流程。
公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補(bǔ)。仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。此種減資只需進(jìn)行減資公告即可申請(qǐng)減資登記，無(wú)需像一般減資要等45日公告期滿。股東可以依法減少投資，或要求公司回購(gòu)股權(quán)、股份。
為保護(hù)公司債權(quán)人的利益不受減資影響，公司需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人、通過國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)或報(bào)紙公告45日，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。完成上述程序后，公司可以申請(qǐng)減資登記。
商標(biāo)專利能當(dāng)作實(shí)繳嗎？商標(biāo)、專利能作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊(cè)資金嗎，怎么對(duì)商標(biāo)進(jìn)行估值呢？商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以出資，但條件是知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須屬于應(yīng)出資的股東所有。具體作價(jià)出資的流程如下：
?（1）公司股東簽訂股東協(xié)議，一致同意各個(gè)股東的出資方式；
?（2）委托有評(píng)估資質(zhì)的事務(wù)所對(duì)擬出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，出具評(píng)估報(bào)告；
?（3）將擬出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下，需要登記的，需完成登記公示；
?（4）委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資評(píng)估，出具驗(yàn)資報(bào)告；
知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳涉及哪些稅？知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳涉及哪些稅？
?（1）增值稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利）、軟著、集成電路布圖實(shí)繳注冊(cè)資本可以免征增值稅。如果知識(shí)產(chǎn)權(quán)是商標(biāo)、著作權(quán)需要繳納增值稅。
?（2）個(gè)人所得稅
如果股東使用專利（發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利）、軟件著作權(quán)、集成電路布圖實(shí)繳注冊(cè)資本可以遞延繳納所得稅。如果股東使用其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、版權(quán)）實(shí)繳注冊(cè)資本，可以在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)分期繳納所得稅。
?（3）印花稅
根據(jù)《印花稅法》，注冊(cè)資本實(shí)繳還需要繳納印花稅。一般納稅人按照0.05%的稅率計(jì)算印花稅。而小規(guī)模納稅人則可以享受減半征收的優(yōu)惠。選擇以技術(shù)成果投資入股，可以采用遞延納稅優(yōu)惠政策，向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，當(dāng)期暫不繳稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)。股東出資后需要提交驗(yàn)資報(bào)告嗎？股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？
首先，除了社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊(cè)時(shí)均無(wú)需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。
其次，股東按期繳付出資后，應(yīng)由公司對(duì)股東的出資證明書、股東名冊(cè)記載內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。
最后，公司無(wú)需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期。
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